Cómo convertir un club de fútbol en una Sociedad Anónima Deportiva

La Sociedad Anónima Deportiva (SAD) es una entidad de naturaleza mercantil (subtipo de sociedad anónima), sometida a la regulación de la Ley del Deporte y, supletoriamente a las de Registro Mercantil. Su objeto social, definido en el artículo 2 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre Sociedades Anónimas Deportivas, es la participación en competiciones deportivas de carácter profesional así como la promoción, desarrollo y gestión de actividades deportivas, así como otras actividades relacionadas o derivadas de dicha práctica.

En España, la figura de las SAD se reguló por primera vez en la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, la cual estableció en su artículo 14 que los clubes deportivos se clasifican en (i) Clubes deportivos elementales, (ii) Clubes deportivos básicos y, (iii) Sociedades Anónimas Deportivas. Ya en 2022, se promulgó la nueva Ley 39/2022, de 30 de diciembre, del Deporte que, a falta de desarrollo reglamentarios, ha introducido cambios sustanciales en el régimen jurídico de estas entidades.

La Ley 10/1990 en el artículo 19 numeral 1 establecía que los clubes o sus equipos profesionales que participaran en competiciones oficiales de ámbito estatal podrán adoptar la forma de SAD. Por su parte, el Real Decreto 1251/1999 en su artículo 1 dispone que los clubes, o sus equipos profesionales, que participen en competiciones deportivas oficiales de carácter profesional y ámbito estatal deberán ostentar la forma de SAD.

Sin embargo, la Ley 39/2022 ha eliminado esta obligatoriedad, permitiendo que los clubes decidan voluntariamente si desean transformarse en una SAD o no. Este cambio responde al hecho de que los clubes ya no enfrentan la necesidad histórica que existía anteriormente, motivada por las crisis económicas que afectaban al deporte profesional en España. Ahora, el marco normativo refleja una visión más flexible y adaptada a la realidad actual.

¿Por qué surgen este tipo de sociedades?

La creación de las SAD en España fue una medida adoptada en el contexto de la grave crisis económica que atravesaban numerosos clubes deportivos, particularmente de fútbol, a finales del siglo XX. La Ley 10/1990 en su exposición de motivos señalaba la necesidad de establecer un nuevo modelo jurídico-empresarial que garantizara la viabilidad económica del deporte profesional.

En virtud de dicha norma, todos los clubes deportivos con deudas quedaron obligados a transformarse en SAD antes del 30 de junio de 1992 como condición indispensable para acogerse al plan estatal de saneamiento financiero. Aquellos que no cumplieron con esta obligación perdieron la posibilidad de beneficiarse de dicho programa. No obstante, cuatro clubes — Real Madrid, FC Barcelona, Athletic Club y CA Osasuna — conservaron su estructura asociativa al demostrar una situación económica saneada.

Con la entrada en vigor de la Ley 39/2022, se produce un giro conceptual significativo. El legislador reconoce que la forma mercantil no es necesariamente la más adecuada para todos los clubes, por lo que elimina la obligatoriedad de constituirse como SAD. A partir de esta nueva normativa, la adopción de esta figura jurídica pasa a ser voluntaria, manteniéndose su validez y funcionamiento, pero reforzando al mismo tiempo los mecanismos de supervisión, transparencia y control económico-financiero exigibles a todas las entidades que participen en competiciones oficiales de ámbito estatal.

Características de las Sociedades Anónimas Deportivas

Como se mencionó, las SAD son un subtipo de sociedades anónimas sometidas a la legislación mercantil, principalmente a la Ley de Sociedades de Capital, y específicamente reguladas en la Ley 39/2022 y el Real Decreto 1251/1999.

Entre sus características destacan: (a) tienen personalidad jurídica propia y patrimonio independiente, (b) se rigen por estatutos sociales donde se regula su funcionamiento interno, (c) deben inscribirse en el Registro de Asociaciones Deportivas del Consejo Superior de Deportes (CSD), en la Federación Deportiva correspondiente y en el Registro Mercantil, (d) deben contar con un Consejo de Administración como órgano de gobierno, y (e) el capital social está constituido por acciones que pueden ser suscritas por socios del club o por terceros.

¿Cómo funcionan las SAD?

Las SAD funcionan como cualquier otra sociedad anónima, pero con particularidades adaptadas al ámbito deportivo. La responsabilidad económica recae en el capital aportado. Por su parte el control y la toma de decisiones estratégicas y económicas del club es ejercido por el Consejo de Administración, cuyos miembros pueden ser responsables de acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital.

Aunque los socios o aficionados pueden tener presencia simbólica mediante un consejero independiente, este solo tiene voz, no voto, por lo que su influencia real es limitada. El capital social está compuesto por acciones nominativas, con un mínimo legal establecido. La prioridad para adquirir estas acciones la tienen los socios o abonados del club; sin embargo, cualquier persona puede convertirse en accionista si adquiere títulos disponibles, lo que ha desplazado el control desde la masa social hacia los grupos mayoritarios o inversores con capacidad de compra.

En resumen, la SAD concentra la gestión en manos del Consejo de Administración, reduce la participación directa de los socios, y somete su funcionamiento a normas propias del derecho mercantil, aunque adaptadas al entorno deportivo.

Procedimiento para transformar un club en SAD

La transformación de un club deportivo en SAD es un proceso jurídico-administrativo regulado por la normativa mercantil española pero en específico en el Real Decreto 1251/1999, que busca dotar al club de una estructura empresarial más profesionalizada, transparente y sujeta a control económico-financiero. Este procedimiento implica una serie de pasos formales que deben respetar tanto la voluntad de los socios como los requisitos establecidos por el CSD y la legislación vigente. A continuación, se detalla el proceso completo para la conversión de un club en SAD, desde la decisión inicial hasta su inscripción y emisión de acciones.

1. El primer paso para convertir un club en SAD es la decisión del órgano de gobierno del club (Junta Directiva) para convocar una Asamblea General Extraordinaria, conforme a sus estatutos con el fin de someter a votación la propuesta de transformación del club en SAD.
2. La Asamblea General de socios debe aprobar por mayoría cualificada la conversión en SAD, de acuerdo con los requisitos internos establecidos en los estatutos del club.
3. El club debe contratar un auditor externo, inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, quien elaborará un informe de auditoría del patrimonio neto, así como las cuentas anuales del último ejercicio cerrado, identificando activos y pasivos con claridad.
4. Posteriormente a ello, se debe presentar de una solicitud formal al CSD adjuntando documentación entre las que se encuentra el acta de la Asamblea General Extraordinaria y una Memoria justificativa de la transformación, estatutos proyectados de la SAD, informe de auditoría, certificación de la decisión del órgano de gobierno.
5. La Comisión Mixta adscrita a la presidencia del CSD, con informe previo de la Liga Profesional, determina el capital social mínimo que debe suscribirse mediante aportaciones dinerarias por los futuros accionistas.
6. Una vez suscrito el capital mínimo, se procede ante notario al otorgamiento de la escritura pública de constitución.
7. La nueva SAD debe inscribirse en el Registro de Asociaciones Deportivas del CSD, en el Registro Mercantil y en la Federación deportiva correspondiente. Con ello, el club mantiene su personalidad jurídica pero pasa a operar como Sociedad Anónima Deportiva.
8. Posteriormente, se emiten acciones, inicialmente ofrecidas a los socios con derecho de suscripción preferente. Si no se cubre la totalidad, se podrán ofrecer a terceros. Esta emisión debe ser publicitada en medios nacionales.
9. Finalmente, se nombra un Consejo de Administración como nuevo órgano de gobierno de la SAD, compuesto por el número de miembros que determinen los estatutos.

Consideraciones finales

La constitución de una SAD representa una decisión estratégica de gran relevancia para cualquier club deportivo. Si bien su implantación conlleva una transformación profunda en la estructura jurídica, económica y organizativa del club, sus implicaciones deben ser evaluadas con criterio y proyección a largo plazo.

Entre sus ventajas destacan la profesionalización de la gestión, el acceso a nuevas vías de financiación y una mayor transparencia y control económico. No obstante, también implica una progresiva pérdida de participación directa por parte de los socios tradicionales y el riesgo de que el capital social quede concentrado en manos de unos pocos inversores.

En este sentido, la decisión de convertirse en SAD no debe entenderse como una simple formalidad mercantil, sino como una herramienta que, si se implementa con responsabilidad, puede coadyuvar a la sostenibilidad, modernización y competitividad del club en el entorno del deporte profesional actual. Su éxito dependerá del equilibrio que se logre entre eficiencia empresarial y compromiso con la identidad institucional y social del club.

Andrés Argote
Abogado especializado en Derecho Deportivo